股速查一季度净利增197%难掩内控缺陷及治理危机嘉应制药涉嫌信披违法违规被立案调查

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　　记者张纹来源：经济参考报

　　营收同比增长28.83%股速查，净利润同比增长197.23%，扣非净利润同比大增315.11%，中成药企业嘉应制药（维权）（002198.SZ）今年一季度实现了良好开局。但光鲜数据的背后，证监会近日的一纸《立案告知书》揭开了这家老牌药企的另一面——涉嫌信息披露违法违规。嘉应制药公告中对被立案具体原因未作详述，仅表明将积极配合调查。但《经济参考报》记者梳理发现，公司近期频现年报延期披露、内部控制缺陷、高管变动频频等异常现象，让其正面临资本市场的信任危机。

　　立案调查背后存内控问题

　　嘉应制药公告显示，证监会依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规决定对公司立案。虽公告未详细说明违法违规行为，但结合近期公告与公开资料，背后问题或可窥一斑。

　　今年4月25日，嘉应制药突然宣布将原定当日披露的《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》延期至4月26日。公司给出的理由是“年度报告编辑及复核工作量较大”股速查，需确保报告“真实性、准确性和完整性”。这种临阵延期在近年A股市场实属少见，业内普遍认为，年报作为公司过去一年经营状况的全面总结，延期披露通常被视作公司内部存在问题的危险信号。

　　事实证明，这一担忧并非空穴来风。在披露《2024年年度报告》的同时，嘉应制药同步披露的内部控制自我评价报告（以下简称“内控报告”）揭示了公司存在内部控制缺陷。内控报告显示，2024年9月至2025年1月期间，嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司向关联方湖南药聚能医药有限公司累计转出资金约1.7亿元（其中2000万元系账号错误次日退回），另向其他非关联方转出6500万元，总额达2.35亿元。令人震惊的是，这些资金通过“各月初转出月末前转回”的操作方式，使各月末账面余额为零，但转出时未经董事会审批并进行披露。

　　此外，嘉应制药还存在关联交易未经审议且未披露情况。据内控报告披露，2024年第四季度，嘉应制药及子公司向包括养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）、广东共合医药有限公司（以下简称“共合医药”）在内的关联方销售或采购商品，涉及金额1039.94万元。这些交易既未履行董事会审议程序，也未及时披露，直至年报披露时才一并补充公告。4月26日，嘉应制药在补充公告中指出，2024年度，鉴于养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能为养天和实际控制人、公司董事兼总裁游永平的家庭关系密切人员在过往十二个月内为共合医药的股东并任监事，根据规定，公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药形成关联关系，与其发生的关联交易金额合计1039.93万元，均为公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药开展的采购或销售等日常业务。

　　对此，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉应制药2024年度内部控制进行了审计，并对公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如嘉应制药2024年度内部控制自我评价报告中所述，嘉应制药存在关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助的情况，截至审计报告日，资金往来款和财务资助款已全部被归还，包括本金及利息。同时，公司还存在关联方及关联交易未经审议且未披露等情况。上述事项说明嘉应制药在资金管理和信息披露上存在内部控制缺陷，在资金事后控制活动中未明确并及时跟踪检查资金等事项。截至本报告日，嘉应制药已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。”

　　高管变动频繁股速查公司治理待考

　　针对2024年暴露的内控问题，嘉应制药董事会表示，上述内控问题发现后，公司采取一系列措施及时整改，包括更换董事会秘书、设立内控专员岗强化内部控制管控、完成了线上财务系统升级并统一管理，及时对关联方名单进行梳理核查并导入业务系统，加强关联交易审查等整改措施，公司自发现问题至今未再发生同类事项，内部控制运行时间较长，公司内部控制已经得到整改。

　　记者注意到，2025年以来，嘉应制药公司高管（董、监、高等）多位核心岗位人员相继离职或变动，涉及董事、副总经理、财务总监、证券事务代表等重要职位。3月12日，嘉应制药公告称，肖巧霞向公司董事会辞去副总经理、董事会秘书职务，同时，肖巧霞、黎林向公司辞去非独立董事职务。4月11日，公司公告陈裕强因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。5月20日，公司董事会又收到财务总监史俊平提交的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司财务总监职务。

　　值得一提的是，此次高管离职潮发生在新一届董事会成立之后。2024年7月，嘉应制药发布公告称，连锁药店企业养天和以每股10元、总价3.55亿元的价格购得公司7%的股份，成为公司的第二大股东。一个月后，养天和董事长兼总裁李能当选为公司第七届董事会董事长，并组建了嘉应制药的新管理层。然而不到一年时间，多名管理层核心岗位人员却相继辞职。

　　市场人士表示，高管变动频繁，一方面反映出公司内部管理可能存在矛盾和问题，另一方面也使得公司的战略规划和执行缺乏连贯性。新上任的高管往往需要一定时间来熟悉公司的业务和运营情况，这在一定程度上可能导致公司决策的延迟和执行的偏差，进而影响公司的正常发展。